З першого вересня цього року Міністерство юстиції України запускає на власному вебсайті онлайн-сервіс, за допомогою якого органи державної влади, правоохоронні органи, банківські установи та інші суб’єкти первинного фінансового моніторингу (СПФМ), а також інші зацікавлені особи (якщо інформація стосується їх) зможуть електронною поштою повідомляти Мін’юст про виявлені розбіжності у розміщеній в ЄДРПОУ (Реєстр) інформації про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) та/або структуру власності юридичної особи.
Цю подію проанонсували більше року тому, вона стане можливою, бо набрали чинності два накази Мін’юсту:
- Порядок повідомлення держателя Реєстру про виявлення розбіжностей між отриманими СПФМ в результаті здійснення належної перевірки та розміщеними в ЄДР відомостями про КБВ та/або структуру власності юридичної особи (наказ Мін’юсту від 12.07.2023 № 2542/5) та
- Порядок передачі Міністерством юстиції України інформації про виявлені розбіжності Державній службі фінансового моніторингу України (наказ Мін’юсту від 10.07.2023 №2513/5/378).
Ці актами встановлюють алгоритм дій у разі виявлення неповноти, неточностей чи помилок в інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи, що міститься в Реєстрі:
- орган (особа), що виявив невідповідність, повідомляє про це Мін’юст засобами електронної пошти;
- Мін’юст інформує державного реєстратора у межах відповідної області чи міста Києва за місцезнаходженням юридичної особи, щодо якої виявлено розбіжності, та Державну службу фінансового моніторингу України;
- державний реєстратор вносить до Реєстру відмітку про можливу недостовірність інформації про КБВ та/або структуру власності юридичної особи і протягом 3 робочих днів направляє цій юрособі вимогу про надання письмових пояснень щодо виявленої можливої недостовірності інформації;
- юридична особа протягом 10 робочих днів з дня отримання вимоги надає державному реєстратору пояснення та документи для підтвердження відомостей про її КБВ та/або структуру власності;
- у разі встановлення актуальності інформації державний реєстратор за погодженням із Мін’юстом протягом 5 робочих днів з дня закінчення перевірки прибирає відмітку у Реєстрі.
Звертаємо увагу ОГС, що банківські установи та інші СПФМ не зобов’язані повідомляти юридичну особу про виявлення розбіжностей або попереджувати про направлення повідомлення до Мін’юсту.
Це виключно їхня добра воля та рівень комунікації юридичної особи з СПФМ – наприклад, з менеджером банку, який обслуговує ОГС.
Юридична особа може дізнатись про виникнення проблем тільки отримавши відмітку у Реєстрі та вимогу від державного реєстратора про надання пояснень. До речі, що робити в такому разі – плануємо проаналізувати в подальших консультаційних рекомендаціях від ЦЕДЕМ.
Звичайно, сам факт внесення відмітки в Реєстр про можливу недостовірність інформації може стати на заваді ефективній співпраці з банками, проходженню їхніх внутрішніх перевірок та підвищенню ступеню ризику ділових відносин, внаслідок чого банк може відмовити у відкритті рахунку або проведенні фінансової операції тощо.
Що варто зробити:
- Не панікувати !
- Скористатись часом, що залишився до 1 вересня та перевірити актуальність розміщеної в Реєстрі інформації про КБВ та/або структуру власності ОГС.
Нагадаємо, що про те, як правильно визначити КБВ та скласти структуру власності юридичної особи, можна прочитати не тільки в нормативно-правових актах:
- Методології визначення юридичною особою кінцевого бенефіціарного власника, затвердженій постановою КМУ і НБУ № 1011 від 19.09.2023;
- Положенні про форму та зміст структури власності, затвердженому наказом Мінфіну № 163 від 19.03.2021;
а також і в практичному Гіді з визначення кінцевого бенефіціарного власника для громадських об’єднань та благодійних організацій, розробленому ЦЕДЕМ у співпраці з Міністерством юстиції України.
З Гідом можна ознайомитись на сайті Міністерства юстиції України, а також завантажити за цим посиланням
Крім того, в нагоді стане консультація ЦЕДЕМ щодо визначення КБВ в ОГС за Методологією відповідно до постанови № 1011 від 19.09.2023.
