26 березня відбувся навчальний семінар на тему “Місія можлива. Визначаємо кінцевого бенефіціарного власника у громадських і благодійних організацій за новими правилами”, спікерами якого стали провідні експерти з фінансового моніторингу та представники громадського сектору. Понад 200 учасників долучилися до семінару в офлайн та онлайн форматах, серед них представники провідних банків України та ОГС, нотаріуси, аудиторські та стахові компанії, адвокати, державні службовці.
Навчальний семінар був організований ЦЕДЕМ у партнерстві з Міністерством юстиції, Державною службою фінансового моніторингу, Академією фінансового моніторингу та за інформаційної підтримки Незалежної асоціації банків України в межах проєкту “Ініціатива секторальної підтримки громадянського суспільства”. Необхідність відкритого міжсекторального діалогу між суб’єктами первинного фінансового моніторингу, ОГС, регуляторами та державними службовцями щодо визначення кінцевих бенефіціарних власників стала основою цього навчального семінару.
Потреба визначення КБВ у юридичних осіб та наданні інформації про кінцевих бенефіціарів виникла внаслідок виконання Україною вимог Угоди про асоціацію між Україною та ЄС, а також імплементації Міжнародних стандартів фінансового моніторингу від FATF в законодавство України.
Кінцевий бенефіціарний власник (далі – КБВ) – фізична особа, яка, незалежно від формального володіння, має здатність здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи, безпосередньо або через інших осіб. Більше про те, навіщо визначати КБВ – за посиланням.
У вступному слові Ростислав Марчук, директор Академії фінансового моніторингу, зауважив, що головними принципами фінмоніторингу є принцип прозорості та принцип “знай свого клієнта”. Ці принципи спрямовані на те, що при встановленні ділових відносин або до моменту проведення перших фінансових операцій важливо визначити кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи. Підхід до визначення КБВ у неприбуткових організаціях відрізняється від встановлення КБВ у комерційних юридичних осіб.
Вікторія Самань, кандидатка юридичних наук, начальниця відділу Управління міжнародного співробітництва Держфінмоніторингу, у своєму виступі на тему “Міжнародні стандарти та вимоги FATF до визначення КБВ у неприбуткових організацій” розкрила ретроспективу встановлення міжнародних стандартів у сфері фінансового моніторингу, надала інформацію про основні міжнародні документи, що врегульовують визначення КБВ:
“Навіщо нам взагалі міжнародні стандарти FATF? FATF – це міжурядова організація, що надає рекомендації для країн (які є нормами м’якого права). Ці ті стандарти, до яких кожна країна має прагнути аби не бути притягнутими до наслідків за недотримання. Якщо такі рекомендації не виконуються, то FATF може застосовувати певні санкції – вносити країни до сірого чи чорного списку. Це зменшує інвестиційну привабливість країни на міжнародній арені та звужує фінансові потоки”.
Презентація Вікторії Самань доступна за посиланням. Відеозапис виступу ви можете знайти тут.
Руслана Мартинів, експертка з питань кінцевої бенефіціарної власності, зазначила, що тема визначення КБВ не є новою. Були і попередні хвилі розкриття цієї інформації. Однак, проаналізувавши наявну інформацію у реєстрах, стало зрозуміло, що інформація по КБВ від юридичних осіб часто є недостатньою, неактуальною, або неправдивою. Зараз важливо уникнути формального підходу до визначення КБВ.
“Закон «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» зобов’язав Міністерство фінансів та Національний банк України розробити Методологію визначення КБВ задля допомоги юридичним особам. Ця Методологія створювалася із залученням громадськості: фахівців корпоративного, фінансового права, громадського сектору. Методологія не встановлює жодних прав чи обов’язків, вона направляє, показує куди йти про визначені КБВ.”
Презентація Руслани Мартинів доступна за посиланням. Відеозапис виступу ви можете знайти тут.
За модерації Анни Ісічко, заступниці директорки ЦЕДЕМ, проходила наступна частина тренігу, що стосувалась тем відповідальності у сфері визначення КБВ та визначення КБВ у організацій громадянського суспільства в Україні.
Ольга Безпалько, заступниця директора Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України, взяла до уваги занепокоєння юридичних осіб щодо настання відповідальності у сфері КБВ:
“Порядок повідомлення, яким врегульовано процедуру повідомлення держателя ЄДР про виявлення розбіжностей щодо КБВ мав набрати чинності 1 квітня 2024 року. Однак Наказом Мін’юсту його було відтерміновано. Таким чином обов’язок СПФМ повідомляти про виявлені розбіжності виникне 1 вересня 2024 року. Так само з 1 вересня буде запущено порядок перевірки та притягнення до відповідальності у разі виявлення розбіжностей.
Всі юридичні особи зобов’язані мати інформацію про КБВ або про відсутність кінцевого бенефіціарного власника, та структуру власності юридичної особи. Така інформація має бути наявна в реєстрі, має бути достовірною та має підтримуватися в актуальному стані”.
Презентація Ольги Безпалько доступна за посиланням. Відеозапис виступу ви можете знайти тут.
Завершила семінар Марія Полоз, юристка ЦЕДЕМ, із темою “Визначення КБВ у організацій громадянського суспільства в Україні.”
“Як представники громадського сектору, ми розуміємо потенційні проблеми, які можуть виникнути коли запрацює повноцінно механізм визначення КБВ. Рано чи пізно механізм запрацює, і до того моменту хотілося б досягти уніфікованого розуміння і громадського сектору, і у регуляторів, і у суб’єктів первинного фінансового моніторингу як же ми все ж визначаємо КБВ.
Я розумію занепокоєння СПФМ, тому що регулятори покладають на вас відповідальність за здійснення моніторингу, в тому числі накладають штрафні санкції, коли ці заходи здійснюються неналежним чином або взагалі не здійснюються. Ми [як неприбутковий сектор] хотіли б уникати дерискінгу (коли відмовляють клієнту у співпраці або наданні певної послуги внаслідок ризику).”
Презентація Марії Полоз доступна за посиланням. Відеозапис виступу ви можете знайти тут.
Цей матеріал підготовлено ЦЕДЕМ в межах проєкту “Ініціатива секторальної підтримки громадянського суспільства України”, який реалізується IСАР Єднання у консорціумі з Українським незалежним центром політичних досліджень (УНЦПД) та Центром демократії та верховенства права (ЦЕДЕМ) завдяки щирій підтримці американського народу, наданій через Агентство США з міжнародного розвитку.
