30 квітня 2025 року у Верховній Раді України було зареєстровано урядовий проєкт Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо забезпечення відповідності актам права Європейського Союзу та відповідним критеріям, встановленим Європейською платіжною радою, з метою приєднання України до Єдиної зони платежів у євро (SEPA)» (законопроєкт № 13233). Метою законопроєкту визначається приведення українського законодавства у сфері запобігання та протидії відмиванню коштів, фінансуванню тероризму та розповсюдженню зброї масового знищення у відповідність до міжнародних стандартів та вимог Європейської платіжної ради.
І дійсно, приєднання до SEPA є важливим кроком на шляху інтеграції України до європейського фінансового простору. Ухвалення якісного законодавства та успішна імплементація відкриє можливість подання офіційної заявки України на приєднання до SEPA, що значно спростить розрахунки в євро, знизить банківські комісії та покращить прозорість фінансових потоків. Тобто, виграти мають усі стейкголдери України та ЄС.
В пояснювальній записці до законопроєкту 13233 зазначається, що Директиви ЄС про запобігання використанню фінансової системи для відмивання грошей та фінансування тероризму вимагають від держав-членів забезпечити:
1) створення та ведення реєстру бенефіціарних власників трастів та інших типів правових угод, а також доступ до цієї інформації для: компетентних органів і підрозділів фінансової розвідки;
2) впровадження централізованого механізму, що дозволить своєчасно ідентифікувати будь-яких фізичних або юридичних осіб, які утримують або контролюють платіжні та банківські рахунки і депозитні сейфи, що пропонується забезпечити через створення Реєстру рахунків та банківських сейфів фізичних осіб.
Законопроєкт одразу став предметом обговорення в експертному середовищі. Зокрема, в межах Тижня відкритого уряду, 20 травня 2025 року Центр демократії та верховенства права спільно з EasyBusiness та Центром економічної стратегії провели експертну онлайн-зустріч “Україна на шляху до SEPA: законодавчі зміни та їхній вплив”. Представники громадянського суспільства відзначили стратегічну важливість законопроєкту для фінансової інтеграції з ЄС, та про загальну підтримку розробки та ухвалення якісних законодавчих ініціатив для приєднання до SEPA. Водночас, експерти зазначають про низку положень, які потребують доопрацювання. Тому, надзвичайно важливо залучити представників організацій громадянського суспільства до процесу доопрацювання тексту законопроєкту 13233 , що дозволить підвищити прозорість рішень та посилити їх легітимність. Відзначимо, що профільний комітет ВРУ готовий провести публічні обговорення законопроєкту та його впливу з максимально інклюзивним залученням усіх зацікавлених сторін. Що найбільше турбує громсектор? Напевно, обсяг запропонованого законопроєкту та зміни, які не стосуються мети та предмету регулювання законопроєкту. Зважаючи на те, що законопроєкт 13233 має очевидний пріоритет для уряду через свою євроінтеграційну призначеність, було би логічним залишити в його тілі тільки чіткі і прості норми, які не потребують широкої дискусії та тривалих суперечок з пошуком компромісів. Втім, є і більш специфічні перестороги.
Вплив на діяльність організацій громадянського суспільства (ОГС)
Перше занепокоєння стосується можливості внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР) відмітки про “можливу недостовірність” інформації про кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) на підставі повідомлень про розбіжності. Навіть якщо така розбіжність ще не перевірена, її фіксація в реєстрі може призвести до призупинення донорського фінансування або банківського обслуговування організації. На практиці це може стати серйозною перешкодою для стабільної діяльності ОГС.
При цьому часто причиною розбіжностей можуть бути не умисні дії з боку організації, а нестача чітких офіційних схем структури власності для ОГС або відсутність оновлених методичних рекомендацій щодо визначення КБВ з боку державних органів. Тому, важливо, забезпечити співпрацю з ОГС з державними органами для відпрацювання можливих негативних наслідків від таких новел в законодавстві.
Потенційна можливість обмеження доступу до реєстрів для ОГС
Друге питання стосується тлумачення законного інтересу щодо доступу до інформації з реєстрів КБВ. Директива (ЄС) 2024/1640 прямо зазначає, що до таких осіб належать не лише громадські об’єднання, а всі організації громадянського суспільства. Законопроєкт у нинішній редакції не повністю враховує це положення, що може створити штучні бар’єри для доступу ОГС до важливої публічної інформації. Крім того, законопроєктт не містить обов’язкової норми щодо безоплатного доступу ОГС до інформації з реєстру бенефіціарних власників трастів або інших подібних утворень, що також передбачено законодавством ЄС.
І хоча Директива (ЄС) 2024/1640 є новою, та ще не входить до переліку актів, обов’язкових до імплементації Україною, але її зміст варто враховувати проактивно, оскільки вона стане частиною майбутнього acquis ЄС.
Альтернативний законопроєкт
14 травня 2025 року у Верховній Раді України було зареєстровано альтернативний до законопроєкту 13233 проєкт Закону України про внесення змін до Податкового кодексу України та деяких законодавчих актів України щодо імплементації актів права Європейського Союзу і відповідних критеріїв, встановлених Європейською платіжною радою, та забезпечення сталого функціонування української економіки під час війни та повоєнного відновлення (законопроєкт №13233-1).
Головною відмінністю альтернативного законопроєкту є виключення положень щодо створення Реєстру рахунків та банківських сейфів фізичних осіб. Як зазначено в пояснювальній записці, автори законопроєкту вважають цю ініціативу передчасною і такою, що містить суттєві ризики неправомірного розкриття банківської таємниці. Також висловлюються сумніви щодо доцільності визначення Державної податкової служби України (ДПС) держателем та адміністратором цього реєстру, адже це може створити підґрунтя для подальшого повного розкриття банківської таємниці податковим органам.
Під час експертного обговорення 20 травня 2025 року представники громадськості також висловлювали застереження щодо недоцільності визначення ДПС держателем реєстру. У свою чергу, представники профільного комітету Верховної Ради України з питань фінансів, податкової та митної політики запевнили про готовність працювати над цим питанням під час доопрацювання урядового законопроєкту.
Потреба в механізмах імплементації та координації
Виходячи з вищезазначеного, необхідно посилено працювати над покращенням урядового законопроекту 13233, зокрема, з урахуванням позицій міжнародних партнерів, експертного середовища, підходів запропонованих в альтернативному законопроєкті 13233-1. Але, навіть за умови якісного законодавчого тексту ефективна реалізація вимог ЄС потребує відповідних імплементаційних механізмів. Зокрема, підзаконні акти мають врегулювати питання доступу до даних, форм обміну інформацією та спільного ризик-орієнтованого нагляду. Важливо забезпечити ефективну міжвідомчу взаємодію між ключовими органами: Міністерством юстиції, Міністерством фінансів, Державною службою фінансового моніторингу, Міністерством цифрової трансформації, Державною податковою службою та іншими відповідальними установами.
Окремо слід підкреслити необхідність врахування експертизи міжнародних експертів, які мають практичний досвід імплементації подібних норм у країнах ЄС. Їх врахування дозволить підвищити ефективність та стійкість впровадження норм у національне законодавство, уникнути технічних помилок та забезпечити відповідність європейським стандартам.
Законопроєкт 13233 є прогресивним кроком у напрямку європейської інтеграції, що відповідає вимогам SEPA та директивам ЄС. Проте для забезпечення його справедливої та ефективної реалізації необхідно врахувати ризики для громадянського суспільства, запровадити чіткі процедури обміну даними та координації, а також адаптувати підзаконну базу. Важливо не допустити, щоб прогресивна реформа обернулася небажаними наслідками для прозорих і доброчесних учасників процесу, зокрема організацій громадянського суспільства, які є союзниками держави у впровадженні європейських стандартів.
Матеріал підготовлено за підтримки Європейського Союзу та Міжнародного фонду “Відродження” в рамках спільної ініціативи “Вступаємо в ЄС разом”. Матеріал представляє позицію авторів і не обов’язково відображає позицію Європейського Союзу чи Міжнародного фонду “Відродження”.
